市值7000亿的央企代表，拦不住25岁“泰跃系”二代上位？

“泰跃系”能否保住A股独苗？

“A股最年轻董事长”的名单上再添新员。

(资料图片)

5月22日，ST实华（000637.SZ）第十二届董事会第一次会议上，出生于1998年的刘汕当选新任董事长。25岁的年龄，使其与狮头股份（600539.SH）和春立医疗（688236.SH）的董事长一道，成为了A股董事长中仅有的三位“98后”。

年纪轻轻就能担当如此重任，最主要的原因还是有一个好父亲。不过，作为ST实华实控人刘军之子，刘汕的履职却遭到了二股东茂名石化代表的反对。

值得注意的是，刘军另一个身份是曾在资本市场中名噪一时的“泰跃系”的掌门人。而“泰跃系”最知名的手法便是从上市公司频频抽血来供养自己的商业帝国。如今“泰跃系”已经分崩离析，但刘军的资本运作还在继续。

二股东的反对票，传递出怎样的信号？围绕ST实华董事长一职，刘军家族又经历了什么故事？

“二代”接班，二股东反对

公告显示，刘汕是加拿大国籍，自高中开始就一直在美国读书，本科毕业于美国加利福尼亚大学伯克利分校商业管理专业。毕业后直至今年3月，任职于美国的一家投资管理公司。此外，刘汕大一的时候，已经开始担任ST实华的董事。

5月22日的董事会会议上，董事许军和杨越均对选举刘汕为董事长的议案提出了反对，理由是候选人的履历和工作阅历不足。

许军和杨越是ST实华二股东茂名石化的代表董事。从履历上看，许军现在是茂名石化的副总会计师，杨越现在则是茂名分公司计划管理部部长。而茂名石化的背后则是央企中国石化（600028.SH）。

需要注意的是，ST实华原属中石化旗下茂名石化的三产企业（从事服务业的企业），主营石油化工产品的生产及销售。其一度有80%的原料采购自中石化另一家子公司茂炼股份。直至“泰跃系”受让上市公司29.5%股份后，ST实华才变为民营公司。

时至今日，ST实华的业绩仍对中石化有较强的依赖性。2022年公司前五大供应商占年度采购总比例的70.89%，其中前两大供应商分别是中石化茂名分公司、中石化化工销售华南分公司，合计采购额占总比例的56.46%。同时，中石化关联公司还是ST实华的第一、第三、第四大客户，合计占总销售额的31.86%。

来源：ST实华公告

不过，野马财经梳理发现，业绩上关联如此紧密的双方，近些年却屡屡在上市公司的发展方向上发生分歧。

一个背景是，作为ST实华二股东，茂名石化一直都会提名董事进入董事会。此前，茂名石化对上市公司的议案并无太多异议，直至2018年情况有了改变。

公告显示，自2018年起，代表茂名石化的两名董事就开始在董事会会议的议案上频繁投出反对票；而2021年后，反对的频率还有进一步提升。其中反对的议案包括使用闲置资金进行证券投资和委托理财、聘任新总工程师、收购北京信沃达、向银行申请不超6亿元授信额度、聘任新财务总监、新副总经理等等。

香颂资本董事沈萌认为，这是国有企业对自己投资参股的企业承担相应国有资产监督责任的一种表现，因此虽然所派董事的数量不多，但仍然要表达国企的意志。

由于每次反对只有2票，这些议案最终还是会得到通过。ST实华董秘也表示，反对票不会影响公司正常运营，“大家都是合作往前走”。

但原本相安无事的两方，突然开始针锋相对，也在一定程度上凸显出公司治理上的隐患。

从时间线来看，杨越和许军分别是2017年、2020年进入ST实华董事会，反对票频率提升恰好是两人履职之后。还有更重要的一点是，2017年也是刘军妻子范洪岩上任董事长的年份，而2020年则是刘军出狱的年份。

“烫手”的董事长，刘军一家轮流当

刘军原是京城地产大佬，相传借助北京海淀区的若干大型地产开发项目发家。巅峰时期的“泰跃系”，曾在一年半内接连对湖北金环（000615.SZ）、景谷林业（600625.SH）、三峡水利（600116.SH）、凯马B（900953.SH）、ST实华五家上市公司发起攻势，并成功将其中的三家转化为“泰跃系”的“三驾马车”。

2004年，38岁的刘军入选《福布斯》中国富人榜，名列第174位。而“泰跃系”也从一家1000万规模的小公司，发展为资本版图横跨地产、手机通信、教育、金融、石化、电力等领域，总资产过百亿元的大型民营投资集团，一时风光无限。

好景不长，随着刘军的2位官员朋友落马，拔出萝卜带出泥，刘军也以行贿罪等罪名入狱。2009年，刘军被判有期徒刑14年，而他的“泰跃系”也就此崩塌。湖北金环等公司纷纷拍卖“泰跃系”所持股权，如今的ST实华，成了“泰跃系”上市公司的独苗。

但也正因如此，刘军对这颗“独苗”格外爱惜，为了牢牢把控住ST实华的控制权，刘军这十数年来可谓“煞费苦心”。

早在刘军被逮捕前，有泰跃投资公司常务副总背景的郭劲松就已经接替其上台担任ST实华董事长；2009年郭劲松出现资金占用等信披问题后，刘军二姐刘华又坐上了董事长之位。

不过，即使是家人，在利益面前也可能心生嫌隙。2015年，还在狱中的刘军突然委托朋友钟俊举报刘华涉嫌强占“泰跃系”资产，勾结外人操纵上市公司、进行内幕交易及职务侵占。

而彼时钟俊发给媒体的说明书，也侧面印证了刘军的强势。其中提到：“泰跃系”由刘军全部实际出资，由其全部经营、管理、控制，家里任何其他成员从未出资，也从未参与经营管理等活动，没有丝毫家族企业的影子。

这段“姐弟斗”以刘华辞职告终。而钟俊则成为了ST实华董事长的过渡人选，公司很快迎来了下一位“刘家人”——刘军妻子范洪岩。

值得注意的是，在范洪岩任职至刘汕接任间，还曾发生过一段小插曲。

范洪岩上任后不久，ST实华一纸公告称，其在接受刘军委托后，屡次违背刘军的意思和指示，经刘军多次要求而未改正，且拒不交出北京泰跃的公章及营业执照等证照。据此，刘军试图撤销当初的《授权委托书》，将“泰跃系”托付给曾与自己有过两个非婚生子女的前女友罗一鸣。

来源：ST实华公告

罗一鸣并非等闲之辈，其在刘军不知情的情况下，自行对上市公司背后两大关键股东进行增资，试图取代刘军成为ST实华新实控人，并向董事会提议罢免范洪岩。这在刘军看来是一种背叛，于是其再度掉头支持妻子范洪岩。而这场闹剧，也在范洪岩重夺控制权后落下了帷幕。

“泰跃系”资本运作重现江湖？

频繁的内斗也影响了公司的业绩。这家背靠中石化的公司，增长早已陷入停滞。

直至2020年，ST实华的营收也只有39.98亿元，还不如公司在2011年时的表现；而在净利润方面，ST实华历史的最高点还停留在2009年的1.52亿元，2020年则亏损了37.88万元。

刘军出狱后，公司2021年业绩曾实现短暂飙升，营收突破55亿元大关，净利润也实现扭亏。但到了2022年，其就把前一年赚的全亏了回来，净亏1.26亿元的同时，资产负债率也达到了历史最高的64.34%，是2019年的两倍还多。

来源：Wind数据

在此背景下，刘军又开始了自己熟悉的资本运作。

与其他许多大佬不同，当初刘军和他的“泰跃系”在资本市场四处出击，目的并不是在二级市场投机炒作，更不是看准了对应公司的前景。事后来看，刘军更多是将上市公司当做融资平台，让钱流入自己的房地产和其他实业领域。

具体而言，刘军通常会利用“泰跃系”的子公司与上市公司成立合资公司，由上市公司注入大量资金，控制权却掌握在“泰跃系”手中。随后，“泰跃系”再通过直接贷款、银行担保、业务往来欠款等方式来套取、占用上市公司资金。

比如“泰跃系”曾与湖北金环合资成立湖北泰跃，由湖北泰跃申请的贷款，是湖北金环提供担保，但套出的资金，却不用于服务湖北金环，而是流入了“泰跃系”的口袋。

在此基础上，“泰跃系”还会在众多合资公司中培育一家核心公司，用于“提升”上市公司业绩。

不过，这套打法在ST实华身上已经很久未曾见到。直至刘军出狱后，ST实华才重新开始活跃起来。

来源：ST实华官网

2021年来，ST实华先是披露拟以2亿元参与益生堂重整案，后又以0元收购六旺食品66%股权，还斥资5.17亿元收购了北京信沃达85%股权。此外，ST实华子公司实华东成还与清大公司在淄博投资成立了一家合资公司，用于投建环保铅酸（碳）动力电池项目。

益生堂是药企，六旺食品是肉制品加工企业，信沃达的主业是经营北京海洋馆，再加上动力电池，连续发起与主业关联甚微的跨界收购的同时，ST实华的负债也水涨船高。

2022年，ST实华短期借款为8.73亿元，相比2020年暴涨近7亿元，同时公司账上货币资金仅剩1.6亿元，远远无法覆盖短期借款。截至2023年一季度，大股东北京泰跃持有的29.15%股份已被全部质押。

北京泰跃还是“老赖”，目前身背108个限消令，有33起失信被执行人记录，涉案总金额近1.7亿元。

或许正是在资金紧张的情况下，今年4月ST实华才又想将信沃达85%股权转让给宏达万基和泰安农林两家公司。如果倒手成功，上市公司将直接赚取1.29亿元。然而泰安农林却又是关联公司，大股东是钟俊，刘军持股16%，这让深交所下发了关注函，也给交易的前景平添了几分不确定性。

从创立“泰跃系”，到手握3家上市公司，再到因行贿入狱，随后在狱中远程遥控上市公司，刘军的经历刻下了中国民营资本系族大佬在那个年代中的深刻烙印，因“关系”兴起，又因“关系”落败，令人唏嘘。这种做派在资本市场的草莽时代颇为吃香，但随着监管加强，刘军或许已经很难再像以前一样纵横江湖。从茂名石化代表董事的态度不难看出，双方之间的隔阂正在不断加深。

在沈萌看来，民营资本和国有资本在部分经营管理上存在分歧很正常，毕竟双方的背景、诉求都有差异，但这样直接的对立对双方关系造成的影响，不排除未来有一方选择逐步撤出。

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