焦点速看：日播时尚拟置入新能源实控人变更 复牌首日第三个涨停

中国经济网北京5月16日讯今日，日播时尚(603196.SH)开市起复牌，开盘后股价一字涨停，截至收盘报12.20元，涨幅10.01%，总市值29.24亿元。该公司于4月27日开市起停牌，此前4月25日、4月26日分别收涨10.04%、10.02%。

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昨日晚间，日播时尚发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示，公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买上海锦源晟新能源材料有限公司（简称“锦源晟”）100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部审议程序和相关政府部门的批准程序），则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

关于重大资产置换，日播时尚拟将其截至评估基准日的全部资产及负债与交易对方上海阔元持有的等值置入资产进行置换。

关于发行股份购买资产，本次交易的拟置入资产为交易对方持有的锦源晟100%股权。拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向交易对方发行股份购买。

公告显示，锦源晟的主营业务为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。

经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为6.97元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。

本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象发行，发行对象为锦源晟全体股东。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。

截至预案签署日，拟置出资产及拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，评估值及交易价格均尚未确定。鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。

关于募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

本次交易中，上市公司将按照《发行注册管理办法》《重组管理办法》的规定发行股份并募集资金。募集配套资金拟用于支付相关交易税费、置入资产项目建设、补充上市公司及置入资产流动资金、偿还债务、支付中介机构费用等，其中用于补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

本次交易预计构成重大资产重组。本次交易拟置入资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

本次交易预计构成关联交易。本次交易完成后，交易对方梁丰预计通过本次交易成为上市公司持股比例5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，因此，本次交易预计构成关联交易。

本次交易预计构成重组上市。本次交易前，上市公司实际控制人为王卫东、曲江亭夫妇。本次交易完成后，预计上市公司控制人将变更为梁丰。本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例超过100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易预计构成重组上市。

本次交易前，上市公司主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。

日播时尚表示，通过本次交易，将上市公司原有成长性较弱、未来发展前景不明朗的业务整体置出，同时将盈利能力较强、市场空间广阔的新能源行业相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。

此外，日播时尚称，本次交易完成后，标的公司将实现重组上市，未来将能够借助资本市场，实现公司治理结构、融资渠道、人才引进、品牌效应、规范运作等方面的能力提升，进一步塑造核心竞争优势，扩大业务规模，完善产业链一体化布局，提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

此次交易的财务顾问为上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司，财务顾问主办人为王茜、孙伏林。

日播时尚2022年年度报告显示，2022年，公司营业收入9.52亿元，同比减少7.05%；归属于上市公司股东的净利润1657.25万元，同比减少79.60%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润585.76万元，同比减少91.89%；经营活动产生的现金流量净额-621.06万元，上年同期为9836.80万元。

2023年第一季度，公司营业收入2.47亿元，同比增长2.17%；归属于上市公司股东的净利润1219.61万元，同比增长50.70%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1161.85万元，同比增长94.99%；经营活动产生的现金流量净额-1252.17万元。

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